康尼机电亏本甩卖龙昕科技资不抵债34亿买入4亿卖出《资讯》

06-26

两年前花了34亿元买入的资产，如今4亿元卖出，股价还直线涨停，6月26日开盘，康尼机电直线涨停，开盘报5.15元，截止09:30分，该股涨9.94%报5.2元，封上涨停板，封单10.95万手。康尼机电这笔看似不划算的买卖为何受到资本市场追捧？

6月25日晚间，康尼机电（603111.SH）公告称，为了解决因并购龙昕科技产生的危机，公司拟向南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）（下称“纾困发展基金”）出售龙昕科技100%股权，此次交易对价为4亿元。该子公司是康尼机电两年前耗资34亿元购得，但其带给康尼机电的却是违规担保、巨额亏损等“负面”效应。

在交易细节方面，公司表示，考虑到此次交易基于纾困的精神，股权转让完成后，如受让方即纾困发展基金后续处置龙昕科技的收入低于4亿元（含），则该处置收入全部归受让方所有；如后续处置龙昕科技的收入高于4亿元，则处置收入中超出4亿元部分的90%归上市公司所有，10%归纾困发展基金所有。

同时，金元贵、陈颖奇、高文明等康尼机电12名管理层股东与纾困发展基金签署了协议，约定以其所持有的4353.55万股股票为纾困发展基金后续处置龙盺科技的收益提供质押担保，如龙昕科技后续处置收入不足4亿元，以上述质押股票为限对纾困发展基金进行差额补偿。

资料显示，纾困发展基金的目前认缴出资额为7.02亿元，普通合伙人为南京峰岭股权投资基金管理有限公司、南京观有股权投资有限公司，有限合伙人为南京国资混改基金有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之国君资管2号资产管理计划（单一）”）。另外，上市公司4名董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平出具认购合伙份额承诺函，拟出资5000万元认购纾困发展基金合伙份额。

康尼机电表示，交易完成后，公司不再将龙昕科技纳入合并报表范围。对龙昕科技进行了剥离，有利于解决公司因龙昕科技产生的危机，防止亏损进一步扩大，保持公司原有主营业务的持续健康发展。同时，该议案已获董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

“亏本大甩卖”

根据康尼机电的公告，为了解决公司因并购广东龙昕科技有限公司（下称“龙昕科技”）产生的危机，保持公司原有主营业务的健康发展，公司拟向南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）（下称“纾困发展基金”）出售龙昕科技100%股权，本次出售龙昕科技100%股权由交易双方参考龙昕科技经审计的2018年度财务数据协商确定交易对价为4亿元，后续公司将委托会计师事务所审计后更新并补充披露相关公告。

康尼机电表示，考虑到本次交易基于纾困的精神，本次股权转让完成后，如受让方后续处置龙昕科技的收入低于4亿元（含），则该等处置收入全部归受让方所有；如受让方后续处置龙昕科技的收入高于4亿元，则处置收入中超出4亿元部分的90%归上市公司所有，10%归纾困发展基金所有。

而由于上市公司4名董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平已经出具认购合伙份额承诺函，拟出资5000万元认购纾困发展基金合伙份额，因此本次交易构成关联交易。

财联社记者注意到，康尼机电于2017年底完成对龙昕科技的并购过户，通过发行股份及支付现金方式向廖良茂等16位自然人及众旺昕等4家机构购买其持有的龙昕科技100%的股权。对价共计34亿元，其中11.13亿元以募集配套资金方式筹集，用于支付标的资产的现金对价和交易相关费用。

康尼机电方面当时表示，康尼机电所处行业属于基础设施建设领域，行业发展较为成熟，而龙昕科技主业属于消费电子制造领域，所处市场为消费驱动型，行业处于成长期，发展前景广阔。交易完成后，上市公司将形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，抵御宏观经济波动的能力将显著增强。

为何34亿元购得的100%股权如今却以4亿元卖出呢？

对此，上交所昨日晚间火速发出问询函，要求康尼机电补充披露对龙昕科技的收购及出售所产生的实际损失，包括但不限于收购价格与出售价格的差额、公司持有龙昕科技股权期间对公司业务的不利影响等。

龙昕科技资不抵债

事实上，并购后龙昕科技很快就暴露出严重的内控问题。

并购完成仅仅半年时间（2018年6月22日），康尼机电公告称龙昕科技时任董事长兼总经理廖良茂（同时担任上市公司董事、副总裁），涉嫌存在利用职务便利以龙昕科技名义违规对外担保等事项。廖良茂的行为使龙昕科技的3.12亿元资金被限制使用，并存在被担保权人行使担保权从而造成损失的风险。

根据康尼机电的调查，廖良茂私自以龙昕科技3.05亿元定期存单为深圳市鑫联科贸易有限公司的3亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保，同时还私自以龙昕科技的名义为其个人6600万元民间贷款提供了保证担保；因担保事项，龙昕科技逾3亿元资金使用受限且其中2亿元已遭债权人扣划；龙昕科技共有14个账户被冻结，累计申请冻结金额8.26亿元，被冻结账户余额为1.18亿元，实际冻结金额为7811万元。

此后，康尼机电连收交易所监管函，遭到江苏证监局责令改正的处罚，而且还因涉嫌信息披露违法违规遭中国证监会立案调查。

此外，康尼机电还承受着龙昕科技大额亏损、计提大额商誉减值、业绩补偿未到位、资不抵债等压力。

事实上，2018年，康尼机电不仅迎来上市首亏，而且巨亏金额高达31.51亿元，其中对子公司龙昕科技计提大额商誉减值22.71亿元；而由于龙昕科技未能实现2018年度承诺的业绩，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，业绩补偿承诺方应向康尼机电补偿22.59亿元（其中：股份补偿 13.30 亿元、现金补偿 9.29 亿元）。

而根据财报，康尼机电本部轨道交通、新能源汽车零部件等业务保持稳定发展，2019年一季度，康尼机电轨道主业收入较去年同期增加2.6亿元，同比增长68.68%，新能源汽车零部件业务收入较去年同期增加0.25亿元，同比增长39.27%。但受龙昕科技原董事长廖良茂私自违规对外担保事件影响，龙昕科技业务几乎无法正常经营。

在2018年年报中，康尼机电直接提示了“龙昕科技不能有效剥离的风险”：龙昕科技如果不能快速、有效剥离将存在直接或者间接影响上市公司持续发展的风险。

“妥善处理龙昕科技危机是2019年全局工作的重中之重。为了最大限度减少公司损失，维护股东权益，同时考虑到龙昕科技的现状，公司拟通过合法合规的方式将龙昕科技剥离出上市公司，以减少对上市公司的不利影响。”康尼机电证券部人士如此表示。

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